[자본금과 관련 상법 개정사항]

1. 최저자본금제도 폐지 (종전 5,000만원이상 납입자본금이 폐지 됨)

2. 무액면주식 도입 (이거 하는 회사가 있는지 나로선 경험이 없다)

무액면주식이란 1주당 금액이 없고 주권에는 주식수만 기재되는 주식(즉, 액면가가 없고 발행가만이 존재)을 말하는데. 종전 상법에서는 무액면주식을 인정하지 않았으나 2011년 4월 상법 개정에 따라 도입되고 2021년 4월 15일부터 시행한다.

(1) 자본금의 구성

회사는 정관에서 정하는 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.

(2) 액면주식과의 전환

회사는 정관에서 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.

(3) 무액면주식을 발행하는 경우의 자본금

회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식발행가액의 2분의 1이상의 금액으로서 이사회(정관에서 주주총회에서 결정하기로 한 경우에는 주주총회)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

상기 자본준비금은 주식발행초과금과 비슷한 의미가 될 것이다.

[용어의 개념]

(1) 자본금 : 법률에 의해 정해진 납입자본금으로 액면가액에 발행주식수를 곱한 금액을 말하며 반드시 보통주자본금과 우선주자본금으로 구분하여 표시한다.

(2) 자본잉여금 : 증자나 감자 등 주주와의 거래에서 발생하며 자본을 증가시키는 잉여금을 말한다.

(3) 자본조정 : 당해 항목의 성격으로 보아 자본거래에 해당하나 최종 납입된 자본으로 볼 수 없거나 자본의 가감성격으로 자본금이나 자본잉여금으로 분류할 수 없는 항목을 말한다.

(4) 기타포괄손익누계액

(5) 포골손익 중 손익계산서상 당기순손익이게 포함되지 않는 포괄손익을 말한다.

(6) 이익잉여금(또는 결손금)

손익계산서에 보고된 손익과 다른 자본항목에서 이입된 금액의 합계액에서 배당 자본전입 및 자본조정항목의 상각 등으로 처분된 금액을 차감한 잔액을 말한다.

3. 주식의 발행

(1) 주식의 종류 : 통상 보통주와 우선주로 구분을 한다.

보통주 : 여러 종류의 주식에 대해 기준이 되는 주식

주주총회에서의 의결권이 있어 회사경영에 참여가 가능

기업의 손실에 대해 자신이 납입한 자본금 범위에서만 책임(간접.유한)

배당청구권 및 청산 시 잔여재산청구권

기업의 신주 발행 시 지분율에 해당하는 신주인수권

우선주 : 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산 분배에 대해 보통주보다 우선적 권리를 부여받은 주식을 의미하며, 대부분 특정사항에 대해 우선적 권리가 부여되는 대신 의결권이 배제되는 것이 보통이다.

a. 이익배당우선주

배당에 대해 보통주에 앞서 우선적으로 일정률의 배당을 받을 수 있는 권리가 부여된 주식으로 , 우선배당 후 보통주식에 대한 배당참가 여부에 따라 참가적 우선주와 비참가적 우선주로, 부족한 배당금에 대한 차기이월 여부에 따라 누적적 우선주와 비누적적 우선주로 구분될 수 있다.

b. 상환우선주

기업이 이익으로 소각할 수 있는 권리를 가진 주식으로 이익배당우선주에 한한다.

c. 전환우선주

우선주주의 청구에 따라 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식을 말한다.

(2) 주식발행

상법에서는 정관에 회사가 발행할 주식의 총수(수권주식 수), 1주당 액면가액, 회사 설립 시 발행한 주식의 총수를 정관에 반드시 기재하도록 하고 있다. 또한 주식의 1주당 금액은 100원 이상이어야 하며, 설립 시에는 발행주식이 수권주식의 1/4이상으로 하도록 하고 있다.

1) 주식을 발행하여 현금을 수령하는 경우

주식을 발행하여 현금을 수령하는 경우 수령한 현금액을 주금납입액이라고 한다. 

증권회사에 지급하는 수수료, 신주발행 광고비, 증권인쇄비, 증자등기비용 등 주식관련 비용은 주식발행비로 주금납입액에서 차감한 금액을 주식의 발행가액이라고 한다.

그래서 액면가액과 위의 발행가액의 차, 즉 발행가액>액면가액 시 할증발행이 되어 차액은 주식발행초과금으로 , 반대로는 할인발행으로 주식할인발행차금(자본조정)으로 분개를 하게 된다.

2) 주식을 발행하여 현물을 수령하는 경우

주식을 발행할 때 현물을 수령할 경우 (현물출자)를 멋진 말로 주식발행에 의한 자산의 취득이라고 한다. 현물출자의 경우 취득한 자산의 공정가치를 주식의 발행가액으로 하며 취득한 자산에 대한 시장이 형성이 되어 있는 경우에는 시장가격을 그렇지 않은 경우에는 감정가액을 공정가치로 한다.

다만, 현물출자로 무형자산을 취득하는 경우에는 발행하는 주식의 공정가치를 주식의 발행가액과 취득하는 무형자산의 취득원가로 한다.

3) 주식기준보상의 주식결제형 주식기준보상거래 시

주식기준보상거래에 있어 제공받는 재화나 용역의 공정가치해당액은 주식의 발행가액으로 하고 공정가치해당액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 지분상품의 공정가치해당액을 주식의 발행가액으로 한다.

[주식발행의 회계처리]

액면발행 : 현금 / 보통주자본금

할증발행 : 현금 / 보통주자본금

주식발행초과금(자본잉여금) – 우리 회계쟁이들은 주발초라고 부른다.ㅋ

할인발행 : 현금 / 보통주자본금

주식할인발행차금(자본조정)

# 자본금은 보통주자본금과 우선주자본금을 구분하며, 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금은 주식 및 발생순서에 관계없이 회계처리한다.

즉 주식발행초과금(또는 주식할인발행차금)이 발생할 당시 장부상 주식발행초과금(또는 주식할인발행차금)이 존재할 경우에는 주식의 종류 및 발생순서에 상관없이 서로 상계한다.

이때 주식할인발행차금 잔액이 남는 경우에는 주주총회의 결의로 이익잉여금 처분으로 상각할 수 있으며 상각되지 않은 주식할인발행차금은 향후 발생하는 주식발행초과금과 우선 상계를 한다.

미치분이익잉여금 / 주식할인발행차금

[예]

사례1) 2020년 5월 1일 수진㈜는 액면가액 5,000 보통주 10,000주 발행

주주들은 액면당 5,050을 줌, 주식발행비로 500,000발생

주식의 발행가액 = 5,050*10,000주 -500,000 = 50,000,000

주식의 액면가액 = 5,000*10,000주 = 50,000,000

현금 50,000,000 / 보통주자본금 50,000,000

실제론 바로 대체 전 보통주자본금 앞에 신주청약증거금 한번 거친다.

사례2) 상기와 같으나 주주들은 사기를 당하고 모른 채 액면당 8,000원을 줌

주식발행비는 500,000 주식할인발행차금은 회사장부에 미상각액 5,000,000원 있었고 이는 3년간 상각 계획

주식의 발행가액 = 8,000*10,000주 – 500,000 = 79,500,000

주식의 액면가액 = 5,000* 10,000주 = 50,000,000

현금 79,500,000 / 보통주자본금 50,000,000

주식할인발행차금 5,000,000

주식발행초과금 24,500,000

사례3) 상기와 같으나 주주들이 똑똑해 액면당 4,950만 주고 산 경우

주식발행비는 500,000 주식할인발행차금은 미상각액 5.000.000이고 3년 상각예정

주식발행가액 4,950*10,000주 – 500,000 = 49,000,000

주식의 액면가액 = 5,000*10,000주 = 50,000,000

현금 49,000,000 / 보통주자본금 50,000,000

주식할인발행차금 1,000,000

사례3) 주주총회 시

주식할인발행차금 : (5,000,000+1,000,000)/3 = 2,000,000

미처분이익익여금 2,000,000 / 주식할인발행차금 2,000,000

[출처]
IFRS 재무회계 정리 31 [자본] 2. 주식발행과 자본금관련 상법|작성자
findpoint